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被胁迫签订的合同效力
发布时间:2012-04-10
    一、案情
  2009年10月,A公司股东谢某与B公司股东刘某分别代表公司签订一份代办协议,约定由A司为B公司代办土地手续。B公司交付30万元代办费。后B公司自己办好了相关手续,但A公司一直没退还已收30万元。2009年12月,A公司被吊销。谢某与另外二位股东于2010年8月成立C公司。2010年11月,刘某带人胁迫谢某以C公司的名义签订了《债务抵偿协议书》,约定:C公司欠刘某现金30万元,C公司以金中大厦门面抵偿30万元债务。现刘某以此协议将C公司诉至法院,请求判令C公司偿还欠款。对本案中的《债务抵偿协议书》的效力认定和处理有两种不同意见。(1)该合同属于可撤销合同,但由于C公司一年内没有行使撤销权,因而应该判令C公司偿还45万元债务。(2)该合同属于无效合同,无效合同自始无效,因而不应支持刘某的诉请。
  高卫中律师点评:
  本案中的《债务抵偿协议书》符合《合同法》第五十四条可撤销合同的构成要件,即“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。但应该看到,虽然这份《债务抵偿协议书》是被胁迫签订的,但这只是该合同的一个法律性质。根据《公司法》的规定,公司是具有独立享有民事权利和承担民事义务的法律主体。2009年10月,谢某代表A公司和与刘某代表B公司签订的代办协议是一份合法有效的合同,合同的双方分别是A公司与B公司,而不是谢某与刘某。合同约定的权利义务的主体也亦是A公司与B公司。无论哪一方违约,另一方都可以在法律规定的期限内主张权利。但其后谢某与其他股东成立的C公司不是该代办协议的当事人,与该协议没有任何关系。B公司不能找C公司就该协议主张权利,否则就侵害了C公司的合法权益,侵犯了C公司其他股东的权益。因而,刘某要求偿还该30万元债务的对象错误。刘某向不是自己债务人的C公司主张债权,并以非法的手段强迫谢某签订债务偿还合同,将C公司不应承担的30万元债务强加给C公司。刘某这一行为本身违法,违法的行为不应当受到法律的支持。因而《债务抵偿协议书》没有事实和法律依据。
  刘某身为B公司的股东,应当知道《公司法》关于:公司作为独立民事主体的规定。明知C公司不是自己的债务人,但为达到将该债务非法转嫁给C公司的目的,而采取强迫的手段签订合同。根据《合同法》规定,合同应当属于无效合同。
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